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Um die Integrität der Abrede in Bezug auf den Earn-out während des diesbezüglichen Zeitraums zu

schützen, ist die Emittentin verpflichtet, die Geschäftstätigkeit der Garantin im Einklang mit der Praxis

der Vergangenheit weiterzuführen und keine Handlungen vorzunehmen, die nachteilige Auswirkungen

auf die Chance der Verkäufer auf Erhalt des Earn-out haben könnten. Die AEG PS Gruppe soll, die Bü-

cher und Aufzeichnungen im Einklang mit der Praxis der Vergangenheit weiterführen sowie ungeprüfte

Quartalsabschlüsse und geprüfte Jahresabschlüsse nach IFRS vorlegen, so wie dies bisher der Fall war, es

sei denn, entsprechende Handlungen wurden von den von Ripplewood vorgeschlagenen Mitgliedern des

Verwaltungsrats genehmigt. Erfolgt innerhalb des Earn-out-Zeitraums ein Kontrollwechsel der Emitten-

tin, so hat sie alle ausstehenden Earn-out-Zahlungen an die Verkäufer zu leisten, die zum Zeitpunkt dieses

Kontrollwechsels fällig und zahlbar werden könnten, es sei denn, der Vertreter der Verkäufer stimmt ei-

ner anderen Vorgehensweise zu.

Der Übernahmevertrag enthielt übliche Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungserklärun-

gen, die mit dem Vollzug der Transaktion am 10. September 2009 unwirksam wurden mit Ausnahme der

Gewährleistungen hinsichtlich des Eigentums an den durch die Verkäufer verkauften und übertragenen

Anteilen, ordnungsgemäße Errichtung, Ermächtigung und Rechtsmacht zur Unterzeichnung des Über-

nahmevertrages. Zudem haben sich die Verkäufer verpflichtet, die Emittentin von jeglichen Verlusten

freizustellen, die dieser aufgrund einer Verletzung der entsprechenden Zusicherungen der Verkäufer hin-

sichtlich des Eigentums an ihren Anteilen und der Fähigkeit zum Abschluss des Übernahmevertrages zum

Verkauf ihrer Anteile entstehen, wenn die Emittentin Ansprüche auf Erstattung von Verlusten geltend

macht, die ihr aufgrund einer Verletzung dieser Zusicherung innerhalb von fünf Jahren nach dem Vollzug

entstanden sind. Die Emittentin wird zudem aus einem Treuhandkonto für bestimmte Steuerverbindlich-

keiten entschädigt, die in Deutschland aufgrund einer laufenden Außenprüfung durch die deutschen Steu-

erbehörden fällig werden könnten.

Die Emittentin und die AEG PS Gruppe werden – ausschließlich aus Guthaben auf dem nachstehend be-

schriebenen Steuertreuhandkonto – für deutsche Steuern entschädigt, die der AEG PS Gruppe oder einer

ihrer deutschen Tochtergesellschaften auferlegt werden (i) für die Steuerjahre 2004–2007 aufgrund der

derzeitigen Außenprüfung in Deutschland und (ii) für das Steuerjahr 2008 oder den Teil des Steuer-

jahrs 2009, der vor dem Vollzugstag endete, sofern diese Angelegenheiten zurechenbar sind, die aus der

derzeitigen Außenprüfung in Deutschland entstanden sind. Der ursprüngliche Bestand auf dem Steuer-

treuhandkonto betrug EUR 5.000.000 in bar sowie 500.000 Aktien. Am 21. Oktober 2010 einigten sich

die Emittentin und die Verkäufer auf eine endgültige Abrechnung des Steuertreuhandkontos sowie die

A/jointfilesconvert/379448/bgeltung aller außenstehenden Ansprüche in diesem Zusammenhang. Nach der Vereinbarung erhielt die

Emittentin einen Betrag in Höhe von EUR 2.948.801,11 und 5 Aktien zur Abgeltung der Ansprüche aus

der deutschen Steuerfestsetzung.

Damit die Verkäufer steuerlich nicht schlechtergestellt werden, hat sich die Emittentin in dem Übernah-

mevertrag verpflichtet, das Wahlrecht gemäß Paragraph 338 der US-amerikanischen A/jointfilesconvert/379448/bgabenordnung

(Internal Revenue Code) für keine der Gesellschaften der AEG PS Gruppe in Anspruch zu nehmen. Zu-

dem hat sich die Emittentin verpflichtet, sich bis zum 10. September 2011 nach besten Kräften zu bemü-

hen, den Umfang der Geschäftstätigkeit der AEG PS Gruppe jederzeit während des Steuerjahres der

AEG PS Gruppe, in dem der Vollzug des Erwerbs eingetreten ist, aufrechtzuerhalten und keine Position

einzugehen oder Handlung vorzunehmen, die damit nicht im Einklang steht. Innerhalb dieses Zeitraums

ist die Emittentin ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Vertreters der Verkäufer nicht berech-

tigt, gesellschaftsrechtliche Maßnahmen vorzunehmen, von denen in angemessener Weise anzunehmen

ist, dass sie dazu führen, dass die Verkäufer oder jegliche ihrer mittelbaren oder unmittelbaren Aktionäre,

Partner, Gesellschafter oder Eigenkapitalgeber für die Zwecke der US-amerikanischen Einkommensteuer

Verluste oder Gewinne aus den Aktien erfassen müssen. Der Migrationsprozess war von dieser Verpflich-

tungserklärung ausdrücklich ausgenommen. Die Aktionäre der Emittentin billigten den Erwerb am

12. August 2009. Der Vollzug erfolgte am 10. September 2009, nachdem die erforderliche Freigabe der

russischen Kartellbehörde erhalten wurde.

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